春晖智控(300943):国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复》之核查意见

　　原标题:春晖智控:国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复》之核查意见

　　浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“春晖智控”）于2025年9月26日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014号）（以下简称“审核问询函”）✿★✿◈，公司及相关中介机构✿★✿◈：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”）✿★✿◈、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律师”“律师”）✿★✿◈、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“会计师”“审计机构”“审阅机构”）✿★✿◈、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”“评估机构”）对审核问询函所提问题进行了核查和落实✿★✿◈，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复✿★✿◈，现提交贵所✿★✿◈，请予审核✿★✿◈。

　　除非文义另有所指✿★✿◈，本问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称与《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义✿★✿◈。

　　在本回复中✿★✿◈，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异✿★✿◈，均为四舍五入所致✿★✿◈。本回复所引用的财务数据和财务指标✿★✿◈，如无特殊说明✿★✿◈，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标✿★✿◈。

　　申报文件显示✿★✿◈：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权✿★✿◈。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究✿★✿◈、开发✿★✿◈、制造✿★✿◈；标的资产主营业务为温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，其中部分产品涉及国防军工领域✿★✿◈。

　　（2）上市公司与标的资产属于上下游✿★✿◈，上市公司燃气领域✿★✿◈、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器✿★✿◈。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品✿★✿◈，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测✿★✿◈，处于小批量供货阶段✿★✿◈。双方后续还可以通过共享客户资源✿★✿◈，开拓新的产品应用领域和客户渠道✿★✿◈。本次收购有利于上市公司进入航空航天✿★✿◈、燃料电池等新兴领域✿★✿◈，形成产业转型升级✿★✿◈。（3）上市公司自2021年首发上市至2024年✿★✿◈，营业收入从5.31亿元降至5.10亿元✿★✿◈，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元✿★✿◈。（4）本次交易后✿★✿◈，标的资产将保持独立经营的地位✿★✿◈，由其核心管理团队继续经营✿★✿◈。（5）上市公司于2022年收购了上海世昕软件股份有限公司51%股权✿★✿◈，于2023年收100% 0.28

　　请上市公司✿★✿◈：（1）结合标的资产军用产品✿★✿◈、民用产品的市场空间✿★✿◈、产业竞争格局✿★✿◈，标的资产的营业收入规模✿★✿◈、研发投入规模及归集准确性✿★✿◈、市场占有率✿★✿◈、客户开拓情况✿★✿◈，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等✿★✿◈，补充披露标的资产的市场地位和成长性✿★✿◈，所属行业是否符合创业板定位✿★✿◈。（2）结合标的资产压力传感器产品的技术来源✿★✿◈、研发过程✿★✿◈、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品2024

　　对比情况✿★✿◈、未来拟采购标的资产产品替代性等✿★✿◈，说明标的资产 年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性✿★✿◈，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性✿★✿◈，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理✿★✿◈、充分✿★✿◈。结合上市公司与标的资产下游客户类型✿★✿◈、对供应商的认证程序及要求等✿★✿◈，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性✿★✿◈。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争✿★✿◈，上市公司收购标的资4

　　产后会不会影响其业务正常开展✿★✿◈。（）结合上述情况✿★✿◈，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应✿★✿◈，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定✿★✿◈。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况✿★✿◈，并结合上市公司近年来的收购原因✿★✿◈，上市公司经营发展战略✿★✿◈、经营稳定性等✿★✿◈，进一步说明本次交易目的及必要性✿★✿◈。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况✿★✿◈、管理安排✿★✿◈、相关标的资产经营情况✿★✿◈、业绩承诺实现及相关承诺履行情况✿★✿◈、商誉减值情况等✿★✿◈，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合✿★✿◈。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性✿★✿◈，并充分提示整合管控有关风险✿★✿◈。

　　一✿★✿◈、结合标的资产军用产品✿★✿◈、民用产品的市场空间✿★✿◈、产业竞争格局✿★✿◈，标的资产的营业收入规模✿★✿◈、研发投入规模及归集准确性✿★✿◈、市场占有率✿★✿◈、客户开拓情况✿★✿◈，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等✿★✿◈，补充披露标的资产的市场地位和成长性✿★✿◈，所属行业是否符合创业板定位✿★✿◈。

　　标的资产主营业务为温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，主要产品为温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆（制作温度传感器✿★✿◈、电加热器的材料✿★✿◈，亦可单独使用）等✿★✿◈。

　　根据QYResearch报告✿★✿◈，2022年✿★✿◈，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元✿★✿◈，至2029年预计将达到79.98亿美元✿★✿◈，由于温度传感器应用范围极其广泛✿★✿◈，市场参与者较为分散✿★✿◈，标的资产温度传感器产品整体市场占有率较低✿★✿◈。

　　鉴于公开资料有限✿★✿◈，暂未能取得标的公司电加热器✿★✿◈、铠装电缆等产品整体市场空间及市占率相关的数据✿★✿◈。

　　标的资产产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品✿★✿◈，报告期内✿★✿◈，军用产品主要应用在航空✿★✿◈、航天✿★✿◈、核电等领域（其中部分商用航空航天和民用核电产品因采购客户均为军工单位或涉密单位✿★✿◈，因此也划入军用产品领域）✿★✿◈，民用产品主要应用在工业设备和新能源领域✿★✿◈。

　　1✿★✿◈、民用产品领域 （1）国内工业设备 ①国内工业设备领域概述 标的资产国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器✿★✿◈，产 品的终端应用主要在发电厂✿★✿◈、化工厂✿★✿◈、光伏✿★✿◈、汽车模具和半导体的相关设备测温 和加热✿★✿◈。 ②标的资产产品在国内工业设备领域市场规模及市场占有率 根据头豹研究院研报数据✿★✿◈，2023年和2024年我国温度传感器市场规模约为 216亿元和251亿元✿★✿◈，并预计至2028年我国温度传感器市场规模有望达到328 亿元✿★✿◈，其中工业领域占比约为35%✿★✿◈，即2023年和2024年我国工业领域的温度传 感器市场规模约为75.60亿元和87.85亿元✿★✿◈，按此推测✿★✿◈，预计至2028年我国工业 领域的温度传感器市场规模将超过100亿元✿★✿◈。2023年度和2024年度标的资产在 国内工业设备领域的销售额分别为3,736.59万元和5,995.15万元✿★✿◈，市场占有率分 别为0.49%和0.68%✿★✿◈。 2022 目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂✿★✿◈，我国 年出现 电力短缺情况后✿★✿◈，持续多年在火力发电领域不断投入✿★✿◈，2025年1-5月✿★✿◈，我国新增 火电装机17.55GW✿★✿◈，相比去年同期新增装机大幅增长约45%✿★✿◈。同时✿★✿◈，2025年前 6个月我国共计核准煤电装机约31GW✿★✿◈，与去年同期基本持平365第三部✿★✿◈，说明我国煤电核 准开工仍处于较高水平✿★✿◈。同时✿★✿◈，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点✿★✿◈，其中在汽车模具设备领域✿★✿◈， 标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入OerlikonHRSflow的全球供应 链✿★✿◈；在半导体设备领域✿★✿◈，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积 （CVD/PVD）✿★✿◈、芯片封装键合等工艺✿★✿◈，属于高端制程中可靠的热管理核心组件✿★✿◈， 目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司✿★✿◈、爱利彼半导体设备（上海）有 限公司等半导体精密部件制造商小批量供货✿★✿◈；标的公司的压力传感器也逐步进入 上市公司供应体系✿★✿◈。 （2）燃料电池市场 ①燃料电池市场概述 标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度 传感器的研发✿★✿◈、生产和销售✿★✿◈。SOFC应用主要为固定式和分布式电源/发电领域✿★✿◈， SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用✿★✿◈，固定式SOFC系统是 最清洁✿★✿◈、最高效的热电发电技术之一✿★✿◈，2023年市场应用占比81.49%✿★✿◈，此外✿★✿◈，分 具体终端应用场景看✿★✿◈，SOFC技术因其高效的能源转换效率✿★✿◈、大规模发电潜力以 及持续供电的特性✿★✿◈，已经成为市场上数据中心备用电源的热门选择✿★✿◈。 目前数据中心电源是SOFC电池主要的市场之一✿★✿◈，根据GrandViewResearch 测算✿★✿◈，2023年SOFC终端应用中✿★✿◈，51.9%用于商业领域（供暖供热等）✿★✿◈，约40% 用于数据中心电源✿★✿◈，随着电池进步和成本下行✿★✿◈，预计其在数据中心的应用渗透率 也将提高✿★✿◈。除此之外✿★✿◈，SOFC也可作为辅助或动力电源在车辆✿★✿◈、轮船✿★✿◈、无人机等 领域推广应用✿★✿◈。 SOFC 2017 2.3 根据开源证券研究报告✿★✿◈，全球 燃料电池总出货量由 年的 万 套增长至2021年的2.47万套✿★✿◈，出货量稳定且呈上升趋势✿★✿◈。2020年全球SOFC市 场规模为7.72亿美元✿★✿◈，而至2025年将发展到28.81亿美元✿★✿◈。标的公司在SOFC领域主要客户为美国BE公司✿★✿◈，美国BE公司系全球最大的SOFC制造商✿★✿◈，也是目前全球极少数能够完成SOFC产品商业化应用的企业✿★✿◈。

　　根据开源证券研究报告和美国BE公司年度报告数据测算✿★✿◈，2020年和2021年✿★✿◈，美国BE公司的SOFC出货量占据全球95%以上份额✿★✿◈。

　　标的公司专注于燃料电池中SOFC细分市场温度传感器产品的研发和生产✿★✿◈，目前全球SOFC产业刚刚进入商业化应用的初级阶段✿★✿◈，美国是全球最大的SOFC市场✿★✿◈，重点发展大中型工商业用供电✿★✿◈，特别是由于美国自然灾害频繁✿★✿◈，缺少可靠电网✿★✿◈，数据中心备用电源应用场景丰富✿★✿◈；其次是日韩和欧洲✿★✿◈，日本SOFC主要类型为家用型（千瓦级）以及电厂型（兆瓦级及以上）✿★✿◈，以家用小型热电联供系统最为成熟✿★✿◈，小型热电联供系统累计出货量已达到60MW✿★✿◈；欧洲SOFC的主要应用为微型热电联供（Micro-CHP）系统✿★✿◈，以上国家和地区均已基本实现了SOFC的商业化运行✿★✿◈。

　　10.53%和38.25%✿★✿◈。同时✿★✿◈，根据开源证券研究报告预测✿★✿◈，至2025年全球SOFC市场规模将达到28.81亿美元✿★✿◈，而美国BE公司重申的2025财年营收指引为16.5亿美元至18.5亿美元（预计同比增长11.94%-25.51%）✿★✿◈，据此测算其约占全球市场份额为57.27%至64.56%✿★✿◈。

　　市场份额超过 ✿★✿◈，同时✿★✿◈，还积极布局了国内 相关领域✿★✿◈，目前已经与潮州三环（集团）股份有限公司和潍柴动力股份有限公司达成合作✿★✿◈，并实现小批量供货✿★✿◈，未来随着SOFC产业相关技术不断进步✿★✿◈，商业化进程不断加快✿★✿◈，标的公司相关产品的国内市场需求将不断提升✿★✿◈。

　　中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》✿★✿◈，全会提出如期实现建军一百年奋斗目标✿★✿◈，高质量推进国防和军队现代化的目标✿★✿◈。全会指出✿★✿◈，按照国防和军队现代化新“三步走”战略✿★✿◈，边斗争✿★✿◈、边备战✿★✿◈、边建设✿★✿◈，加快机械化✿★✿◈、信息化✿★✿◈、 智能化融合发展✿★✿◈，要加快先进战斗力建设✿★✿◈，巩固提高一体化国家战略体系和能力✿★✿◈。 全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容✿★✿◈。随着“十五五规划” 的后续贯彻落实✿★✿◈，我国现代化装备将有望向信息化✿★✿◈、智能化的方向加快更新换代✿★✿◈。 （1）航空领域 ①军用飞机 根据《WorldAirForce》2023年度发布的报告✿★✿◈，从保有量来看✿★✿◈，我国军用飞 机的数量和结构与欧美以及俄罗斯相比均有较大的差距✿★✿◈。同时✿★✿◈，2024财年✿★✿◈，美 国空军计划购置95架作战飞机✿★✿◈，美国海军将购置88架飞机✿★✿◈，参考美国当前各机 型数量及我国航空装备发展阶段✿★✿◈，预计未来10年我国军机新增市场空间将达到 24,500亿元✿★✿◈，年均2,450亿元✿★✿◈。注✿★✿◈：数据来源《WorldAirForce》✿★✿◈，招商证券

　　同时✿★✿◈，根据招商证券研究报告估算✿★✿◈，若按照购置费用✿★✿◈：维修保障费用=1:1计算✿★✿◈，未来10年我国年均军用飞机维护保障市场空间同样为2,450亿元✿★✿◈。

　　标的公司所生产的温度传感器和加热器主要用于飞机发动机测温和飞机空速管加热✿★✿◈，属于飞机中必不可少的元器件✿★✿◈，随着我国军用飞机的不断更新换代✿★✿◈，该领域的市场空间将不断增长✿★✿◈。

　　除载人军用飞机外✿★✿◈，随着现代化战争正在向“信息化✿★✿◈、无人化✿★✿◈、智能化”发展✿★✿◈，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散✿★✿◈，将成为未来武器装备重点采购方向✿★✿◈。根据浙商证券研究所报告✿★✿◈，2019-2028年全球无人机市场规模持续保持增长✿★✿◈，至2028年全球军用无人机规模将达到148亿美元✿★✿◈，年复合增长率约为5.36%✿★✿◈。

　　根据头豹研究院报告✿★✿◈，我国军用无人机行业规模呈高速增长趋势✿★✿◈，且增幅较大✿★✿◈。在2019年至2023年✿★✿◈，市场规模从18.5亿美元增长至29.1亿美元✿★✿◈，年复合增长率预计达到11.98%✿★✿◈；预计2023年至2028年✿★✿◈，市场规模将从29.1亿美元增长至61.1亿美元✿★✿◈，年复合增长率预计达到15.99%✿★✿◈。

　　标的公司目前无人机用产品主要为铠装加热电缆✿★✿◈、温度传感器和温压复合传感器✿★✿◈，其中铠装加热电缆已经实现批量供货✿★✿◈，无人机用温度传感器和温压复合传感器正处于客户验证阶段✿★✿◈，未来无人机市场将有望成为标的公司新的利润增长点✿★✿◈。

　　航天产业是由火箭✿★✿◈、卫星✿★✿◈、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高科技产业✿★✿◈，近年来✿★✿◈，我国航天行业快速发展✿★✿◈，每年完成的航天发射任务次数持续上升✿★✿◈。

　　根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》✿★✿◈：2022 64 188 197.21

　　吨✿★✿◈，位居世界第二位✿★✿◈，各项数据均创历史新高✿★✿◈，2023年完美竞技平台官网✿★✿◈，全年计划实施近70次航宇发射✿★✿◈，有望再次刷新纪录✿★✿◈。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》✿★✿◈，2024年我国航天全年预计实施100次左右发射任务✿★✿◈，将发射290余个航天器✿★✿◈。

　　标的公司目前军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星解除装置✿★✿◈，标的公司上述产品为一次性消耗产品✿★✿◈，随着我国未来航天工业不断发展✿★✿◈，标的公司在该领域的业务也将进一步提升✿★✿◈。

　　商业航天是我国航天工业发展的重要补充✿★✿◈，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天2017 20%

　　事业的发展✿★✿◈。在政策和资本的支持下✿★✿◈， 年我国商业航天市场规模增速在以上✿★✿◈，2021年我国商业航天的市场规模达到了12,626亿元✿★✿◈，同比增加了23.76%✿★✿◈。

　　自SpaceX于2015年提出Starlink计划以来✿★✿◈，全球低轨互联网星座计划快速发展✿★✿◈，根据中航证券研究报告✿★✿◈，截至2025年8月✿★✿◈，我国已经向国际电信联盟（ITU）申报了超过3万颗卫星计划（包括国网“GW”“千帆计划”“鸿鹄三号”等）✿★✿◈，但目前仍处于部署初期阶段✿★✿◈。卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则✿★✿◈，为了防止无线电频谱囤积✿★✿◈，ITU要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用✿★✿◈，即七年内发射第一颗卫星✿★✿◈，九年内必须发射总数的10%✿★✿◈，十二年内必须发射总数的50%✿★✿◈，并在十四年内完成100%卫星发射✿★✿◈。

　　标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置✿★✿◈，目前已经完成与客户的商务谈判✿★✿◈，正在进行小批量供货✿★✿◈。根据标的公司了解✿★✿◈，每颗商用卫星需用5-20个卫星解除装置✿★✿◈，根据标的公司目前的报价及每颗卫星平均使12 6.5

　　标的资产的产品应用范围极其广泛✿★✿◈，在产业政策上没有准入限制✿★✿◈，行业的市场化程度较高✿★✿◈，相关行业的竞争较为充分✿★✿◈，尤其在低端产品市场✿★✿◈，呈现较为分散的竞争态势✿★✿◈。

　　标的资产的产品主要应用于燃料电池领域✿★✿◈、电力化工设备✿★✿◈、半导体制造设备✿★✿◈、光伏制造设备以及汽车模具制造设备等为代表的工业控制领域和航空航天及核电为代表的军工领域✿★✿◈。其产品应用领域属于相应产业的高端领域✿★✿◈，呈现了较高的技术壁垒✿★✿◈，相关产品需要在高温✿★✿◈、高压✿★✿◈、超低温✿★✿◈、强震以及辐射等复杂环境中工作✿★✿◈，并需要保持持续稳定运行✿★✿◈。

　　标的公司目前在燃料电池领域主要专注于 的测温产品✿★✿◈，境外客户为美日本冈崎制作所成立于1954年✿★✿◈，最初作为贸易公司从美国进口和销售热电偶等产品✿★✿◈，后转变为制造商✿★✿◈，从事温度传感器和工业加热器的制造✿★✿◈，目前在日本拥有16个销售基地和4个生产基地✿★✿◈，并在美国✿★✿◈、中国台湾地区和英国设立了制造或销售基地✿★✿◈。日本冈崎制作所是全球领先的温度传感器和工业加热器制造商✿★✿◈，其产品在石油化工✿★✿◈、电力✿★✿◈、天然气✿★✿◈、船舶✿★✿◈、纺织✿★✿◈、半导体✿★✿◈、食品✿★✿◈、制药✿★✿◈、航空航天及汽车等领域均具有较强的竞争力✿★✿◈。

　　在燃料电池领域✿★✿◈，标的公司的产品质量性能等指标能够基本达到日本冈崎制作所的标准✿★✿◈，在产能的稳定性✿★✿◈、售后服务以及产品价格等方面较日本冈崎制作所有较大优势✿★✿◈，因此在美国BE的市场份额中✿★✿◈，标的公司已经超过70%✿★✿◈，在竞争过程中处于优势地位✿★✿◈。

　　在国内SOFC领域标的公司的主要客户为三环集团和潍柴动力✿★✿◈，由于国内SOFC刚起步✿★✿◈，相应客户的产品尚处于早期阶段✿★✿◈，未达到大规模商业化应用的阶段✿★✿◈，标的公司相关产品竞争格局尚不明朗✿★✿◈。

　　标的公司的工业控制领域产品主要集中于国内民用市场✿★✿◈，该市场的竞争较为激烈✿★✿◈，相关的厂商也较多✿★✿◈，标的公司既向设备/设备零部件制造厂商销售温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆成品✿★✿◈，也向其他温度传感器✿★✿◈、电加热器厂商销售铠装电缆（用于制作温度传感器✿★✿◈、电加热器成品）✿★✿◈。标的公司在该领域的主要竞争对手有重庆川仪十七厂有限公司和宁波奥崎自动化仪表设备有限公司等✿★✿◈。

　　重庆川仪十七厂有限公司✿★✿◈，是重庆川仪自动化股份有限公司（股票代码603100）的全资子公司✿★✿◈，专业生产温度仪表和电加热器✿★✿◈，是国内极具影响力的集研发✿★✿◈、制造✿★✿◈、销售和服务为一体的国家高新技术企业✿★✿◈，参与了多项国家标准✿★✿◈、行业标准的起草和编制✿★✿◈，参与多项国家重大专项温度仪表和电加热器的技术攻关✿★✿◈，并成功运用于工程项目✿★✿◈，其产品广泛服务于石油✿★✿◈、化工✿★✿◈、冶金✿★✿◈、电力✿★✿◈、医药✿★✿◈、建材✿★✿◈、新能源和核工业等领域✿★✿◈。

　　矿物质绝缘电缆以及可用于核电站核岛位置的高性能电加热设备和温度仪表✿★✿◈，在电力✿★✿◈、核能✿★✿◈、交通运输✿★✿◈、化工等行业具有较高的知名度和竞争力✿★✿◈。

　　标的公司在军工领域的产品主要为飞行器防除冰加热器✿★✿◈、发动机温度传感器✿★✿◈、卫星用加热器以及核电装备用的温度传感器和加热器完美竞技平台官网✿★✿◈。由于军工领域的特殊性✿★✿◈，客户对供应商的资质✿★✿◈、技术能力✿★✿◈、产品的稳定性等要求较高✿★✿◈，相应的供应商也比较稳定✿★✿◈。标的公司在该领域的主要竞争对手为重庆材料研究院有限公司和南京高华科技股份有限公司等✿★✿◈。

　　重庆材料研究院有限公司（原名✿★✿◈：重庆仪表材料研究所）成立于1961年✿★✿◈，是原机械工业部直属一类研究所✿★✿◈，1999年转制进入中国机械工业集团有限公司✿★✿◈。

　　成立六十年来✿★✿◈，已建成特种合金材料✿★✿◈、金属功能材料元件✿★✿◈、贵金属材料✿★✿◈、难熔金属材料✿★✿◈、传感器敏感材料及元件✿★✿◈、特种陶瓷材料制品✿★✿◈、特种传感器等7条科研中试生产线✿★✿◈。在特种合金✿★✿◈、金属功能材料✿★✿◈、测温材料✿★✿◈、特殊用途传感器四个专业领域有显著的优势地位✿★✿◈。

　　（688539.SH）✿★✿◈，是一家以研发✿★✿◈、设计✿★✿◈、生产✿★✿◈、销售高可靠性传感器及传感器网络系统为主的高新技术企业✿★✿◈，该公司主要产品涵盖各类压力✿★✿◈、加速度✿★✿◈、温湿度✿★✿◈、位移等传感器✿★✿◈，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统✿★✿◈，其产品应用于航天✿★✿◈、航空✿★✿◈、轨交✿★✿◈、机械装备等领域✿★✿◈，参与并圆满完成了载人航天工程✿★✿◈、探月工程✿★✿◈、北斗工程✿★✿◈、空间站建设工程✿★✿◈、商业航天✿★✿◈，和谐号✿★✿◈、复兴号高铁动车✿★✿◈，智能矿山机械等重点工程配套任务✿★✿◈。

　　注2✿★✿◈：考虑到与本回复及《重组报告书》相关数据的统一性✿★✿◈，前五大客户收入情况按照同一控制下合并口径统计✿★✿◈。

　　报告期内✿★✿◈，标的公司一方面挖掘原有客户尤其是大客户的需求✿★✿◈，另一方面也积极开拓新的客户✿★✿◈，因此✿★✿◈，报告期内标的公司客户数量✿★✿◈、营业收入逐年上升✿★✿◈，前五大客户收入贡献绝对值呈上升趋势✿★✿◈，但占比呈下降趋势✿★✿◈，新客户和小客户对整体收入的贡献率✿★✿◈、贡献绝对值均呈上升趋势✿★✿◈。

　　与国内传统的分体式组装技术相比✿★✿◈，冷热段一体化技术具备 可靠性高✿★✿◈、外观完整✿★✿◈、高温绝缘性能好✿★✿◈、抗弯曲变形能力强✿★✿◈、 抗振动能力强✿★✿◈、使用寿命长等优势✿★✿◈；与国内行业领先的一体 化技术相比✿★✿◈，冷热段一体化技术具备可靠性高✿★✿◈、使用寿命长 等优势✿★✿◈；与国际行业领先的一体化技术相接近✿★✿◈。

　　与国内和国际主流的单段封装技术相比✿★✿◈，绝缘端三段封装技 术（真空封装耐辐射玻璃✿★✿◈、冷端帽陶瓷烧结封装✿★✿◈、导线末端 活化封装）使得产品结构更可靠✿★✿◈，绝缘性能更好✿★✿◈，提升了产 品的可靠性✿★✿◈。

　　与国内主流的拉拔变端面技术相比✿★✿◈，铠装材料的变端面技术 以旋锻方式改变测量端直径✿★✿◈，提高了绝缘材料的密实度✿★✿◈、芯

　　与非接触式测温技术相比✿★✿◈，具有精度高✿★✿◈、响应时间快等优点✿★✿◈， 适用于某些非接触测温技术不能满足的特殊场合✿★✿◈；与国际领 先技术接近✿★✿◈。

　　与国内主流的芯线直丝结构相比✿★✿◈，微细铠装电缆芯线螺旋技 术通过螺旋技术来增大发热体中发热芯线的外径✿★✿◈、加长加热 芯线的长度✿★✿◈，降低芯线发热端的表面负荷✿★✿◈，在增大了电加热 器的发热效率的同时✿★✿◈，延长了加热体的使用寿命✿★✿◈；与国际领 先技术接近✿★✿◈。

　　标的公司与竞争对手核心技术差异主要体现为加工工艺✿★✿◈、产品结构设计和封装技术等方面✿★✿◈，其在产品上的差异则体现为测温范围✿★✿◈、产品性能✿★✿◈、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面✿★✿◈。

　　标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天✿★✿◈、燃料电池发电装置✿★✿◈、工业设备装置的测温✿★✿◈，产品在极端条件下性能稳定性✿★✿◈、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标✿★✿◈。标的公司通过多年的技术研发✿★✿◈，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2,200℃✿★✿◈，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明✿★✿◈，标的公司是该单位唯一能够提供高压力✿★✿◈、强振动恶劣2,200℃

　　环境下稳定测量 高温的温度传感器的供应商✿★✿◈，处于国内领先地位✿★✿◈；在低温测量领域✿★✿◈，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明✿★✿◈，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器✿★✿◈，解决了-253℃液氢测量难题✿★✿◈，且具有精度高✿★✿◈、耐压高✿★✿◈、响应快等优点✿★✿◈，填补了国内空白✿★✿◈。

　　同时✿★✿◈，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目前已经完成定型鉴定✿★✿◈，未来实现批产后有望实现进口替代✿★✿◈。

　　在测温精度方面✿★✿◈，标的公司温度传感器产品能够实现375℃以下±1℃✿★✿◈，375℃以上±0.25%t的精度✿★✿◈，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为产品指标✿★✿◈，即✿★✿◈：Ⅰ级375℃以下±1.5℃✿★✿◈，375℃以上±0.4%t✿★✿◈；Ⅱ级375℃以下±2.5℃✿★✿◈，375℃以上±0.75%t✿★✿◈。

　　绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于3,300mg/cm（行业标准为2,506mg/cm）✿★✿◈，大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命✿★✿◈。

　　标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域✿★✿◈，该领域对于产品的尺寸✿★✿◈、性能稳定性均有较高的要求✿★✿◈，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”✿★✿◈，达到尺寸更小✿★✿◈、故障点更少的目的✿★✿◈，并在耐压性能✿★✿◈、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准✿★✿◈。

　　具体而言✿★✿◈，与同行业主流厂商相比✿★✿◈，标的公司电加热器产品耐压性能达到1,500V（φ1.5mm）✿★✿◈，高于行业标准的1,056-1,330V（φ3mm）✿★✿◈；绕制性能可以达到绝缘层密实度高✿★✿◈、套管强度高和最小弯曲半径达到2D（外径）的效果✿★✿◈，高于行业主流的最小弯曲半径为3D（外径）标准✿★✿◈。

　　（3）标的公司取得多项专利✿★✿◈，并参与多项国家/国家军用标准的制定截至本回复出具日✿★✿◈，标的公司拥有37项专利✿★✿◈，其中8项为发明专利✿★✿◈，具有传感器基础材料✿★✿◈、加工工艺等方面的自主知识产权✿★✿◈。

　　标的公司的技术水平和研发实力受到业内及主管部门的认可✿★✿◈，截至本回复出具日✿★✿◈，标的公司作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准✿★✿◈、1项行业标准和1项团体标准✿★✿◈，另外✿★✿◈，标的公司总经理邹子涵作为主要起草人编制行业标准1项✿★✿◈。

　　标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作✿★✿◈，标的公司掌握了从基础材料研制✿★✿◈、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力✿★✿◈，是国内温度传感器技术领先企业之一✿★✿◈。标的公司技术领先优势的具体体现详见本题回复之“（五）技术先进性和核心竞争力的体现”之“1✿★✿◈、标的资产技术先进性的体现”✿★✿◈。

　　标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍✿★✿◈，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景✿★✿◈。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心✿★✿◈，并与武汉理工大学绍兴高等研究院✿★✿◈、中国计量大学开展了长期的多种“产✿★✿◈、学✿★✿◈、研”合作✿★✿◈，建立了“金属铠装材料”研发中心✿★✿◈，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础✿★✿◈。

　　标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”✿★✿◈，自成立以来该研发中心完成1项科研项目✿★✿◈、30多项专利授权并形成17项省级新产品✿★✿◈。

　　由于军工产品的重要性和特殊性✿★✿◈，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度✿★✿◈，形成了较高的资质门槛✿★✿◈，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质✿★✿◈。

　　标的公司自成立以来✿★✿◈，深耕温度传感器及加热器相关产品✿★✿◈，掌握了从基础材料研制✿★✿◈、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力✿★✿◈，是国内温度传3 K

　　感器技术领先企业之一✿★✿◈，参与起草了 项国家军用标准✿★✿◈，包括《航空 型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线）✿★✿◈、《航空机载除冰加热器规范》（GJB8531-2015）✿★✿◈、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB8522-2015）✿★✿◈。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位✿★✿◈，并具有较高的市场占有率✿★✿◈，在标的公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势✿★✿◈。

　　标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业✿★✿◈、航空航天和核电等相关的科研✿★✿◈、生产单位✿★✿◈，客户资源较为优质✿★✿◈，同时✿★✿◈，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业✿★✿◈、汽车零部件设备跨国企业等优质客户✿★✿◈。上述客户对产品的技术要求✿★✿◈、质量要求和产能稳定性较高✿★✿◈，相关产品的开发需要经过前期与客户的论证✿★✿◈、立项✿★✿◈、鉴定或定型等多个环节✿★✿◈，开发周期长✿★✿◈、前期投入大✿★✿◈、技术难度高✿★✿◈，一旦产品确定并批量生产后✿★✿◈，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商✿★✿◈，因而在未来较长时间能够保持标的公司业务的稳定性✿★✿◈。

　　标的公司产品优势情况详见“问题1”之“一”之“（五）”之“1”之“（2）标的资产技术先进性在产品上的体现”✿★✿◈。

　　标的公司是2023年度第五批国家专精特新“小巨人”企业✿★✿◈、浙江省2021年度“专精特新”企业和2022年度“隐形冠军”企业✿★✿◈。

　　标的公司在本行业深耕多年✿★✿◈，凭借技术领先优势和卓越的产品质量✿★✿◈，先后获得两家军工单位颁发的优秀供应商称号✿★✿◈，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套✿★✿◈、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献✿★✿◈，分别获得两家军工单位的表彰✿★✿◈。2023年度✿★✿◈，标的公司获得某军工单位“年度优秀供应商”称号完美竞技平台官网✿★✿◈，并因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献✿★✿◈，收到某军工单位的感谢信✿★✿◈。

　　标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国BE公司进行长期合作✿★✿◈，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术✿★✿◈，目前随着我国各项推进SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地✿★✿◈，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发✿★✿◈、生产和制造✿★✿◈，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术✿★✿◈，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献✿★✿◈。

　　除此之外✿★✿◈，标的公司紧跟国家发展战略✿★✿◈，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产✿★✿◈，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链✿★✿◈，并形成小批量供货✿★✿◈，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进✿★✿◈，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献✿★✿◈。

　　如上所述✿★✿◈，标的资产具备技术先进性和较强的核心竞争力✿★✿◈，其下游市场广阔✿★✿◈，具备较强的发展潜力✿★✿◈，且标的资产所处的细分行业具有较强的技术和资质门槛✿★✿◈，标的资产在相关市场的竞争中具有一定的优势✿★✿◈。

　　报告期内✿★✿◈，标的资产的营业收入分别为10,485.01万元✿★✿◈、11,960.25万元和9,973.55万元✿★✿◈，营业收入处于持续增长的态势✿★✿◈。2025年✿★✿◈，标的资产原有的业务中✿★✿◈，燃料电池用的温度传感器销售收入持续增长✿★✿◈，航空航天用的温度传感器和加热器业务也逐步企稳✿★✿◈，火力发电用的温度传感器市场持续保持增长✿★✿◈。在新兴领域中✿★✿◈，标的资产前期所研发的压力传感器✿★✿◈、半导体设备用的加热器产品✿★✿◈、核电用的温度传感器✿★✿◈、加热器产品以及汽车模具设备用的加热器和温度传感器等产品均已经形成小批量供货或批量供货✿★✿◈，未来将成为支撑标的资产业绩持续增长的新动力✿★✿◈。

　　上市公司已经在《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“二✿★✿◈、标的公司行业特点和经营情况”之“（七）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“3✿★✿◈、标的资产的市场地位和成长性”中补充披露上述标的资产市场地位及成长性相关内容✿★✿◈。

　　根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定✿★✿◈，创业板上市公司重大资产重组✿★✿◈、发行股份购买资产✿★✿◈，标的资产所属行业应当符合创业板定位✿★✿◈，或者与上市公司处于同行业或者上下游✿★✿◈。

　　标的公司主要从事温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，主要为电力✿★✿◈、化工✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、燃料电池✿★✿◈、核电✿★✿◈、光伏✿★✿◈、汽车及半导体等领域提供温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆等产品✿★✿◈。标的公司主要产品的下游应用市场广阔✿★✿◈，具有较强的发展潜力和成长性✿★✿◈。

　　标的公司通过持续创新以保持行业领先地位365第三部✿★✿◈，入选2023年国家第五批专精特新“小巨人”企业名单✿★✿◈、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单✿★✿◈，部分产品属于国内唯一✿★✿◈、填补国内空白✿★✿◈，并37 8

　　获得了客户的广泛认可✿★✿◈，截至本回复出具日✿★✿◈，标的公司拥有 项专利✿★✿◈，其中项为发明专利✿★✿◈，并作为重要参与方参与了9项现行有效的国家/国家军用标准✿★✿◈、1项行业标准和1项团体标准的制定✿★✿◈，同时✿★✿◈，标的公司总经理邹子涵作为主要起草人参与1项行业标准制定✿★✿◈。

　　标的公司在创新✿★✿◈、创造✿★✿◈、创意方面获得多项荣誉✿★✿◈，在我国军工领域✿★✿◈、新能源领域及半导体领域作出贡献✿★✿◈，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向✿★✿◈，符合创业板的定位✿★✿◈。

　　二✿★✿◈、结合标的资产压力传感器产品的技术来源✿★✿◈、研发过程✿★✿◈、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况✿★✿◈、未来拟采购标的资产产品替代性等✿★✿◈，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性✿★✿◈，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性✿★✿◈，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理✿★✿◈、充分✿★✿◈。结合上市公司与标的资产下游客户类型✿★✿◈、对供应商的认证程序及要求等✿★✿◈，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

　　标的公司基于对市场判断和公司战略的考量✿★✿◈，于2024年启动压力传感器项目✿★✿◈，并组建了以张波为核心✿★✿◈，多名教授级高级工程师✿★✿◈、高级工程师和工程师共同组成的研发团队✿★✿◈，该研发团队的成员均具有多年的传感器研发经验✿★✿◈，通过自主研发形成了标的公司压力传感器的相关技术✿★✿◈，并成功完成相应产品的研制✿★✿◈。

　　标的公司在压力传感器的研发过程中坚持“面向市场”和“成本效益优先”的策略✿★✿◈。以向春晖智控控股子公司世昕股份销售的某款压力传感器为例✿★✿◈，具体研发过程如下✿★✿◈：

　　2024年9月至10月✿★✿◈，标的公司的销售人员和研发人员对客户或潜在客户的需求进行调研✿★✿◈，并及时确认客户的需求✿★✿◈；

　　写产品技术方案报告✿★✿◈、设计产品图样✿★✿◈，编制产品生产工艺及其他所需技术文件✿★✿◈；2024年11月至12月✿★✿◈，该款压力传感器产品进行试制和调试✿★✿◈，形成产品✿★✿◈；2025年1月至3月✿★✿◈，该款压力传感器交由客户进行测试✿★✿◈，同时标的公司和客户开展商务谈判✿★✿◈；

　　根据目前世昕股份降本增效的实际需求✿★✿◈，标的公司发挥其在研发和技术上的独特优势✿★✿◈，为世昕股份专门设计了新的低成本压力传感器✿★✿◈，在符合世昕股份对压力传感器相关技术指标要求的前提下✿★✿◈，将大幅降低成本✿★✿◈，目前新款产品已取得世昕股份小批量订单✿★✿◈，预计今年完成交付✿★✿◈。

　　上市公司控股子公司世昕股份长期以来一直有压力传感器的采购需求✿★✿◈，标的公司的压力传感器产品从研发开始即紧盯客户需求✿★✿◈，瞄准客户在产品使用过程中的痛点进行开发✿★✿◈，其产品性能指标优于上市公司控股子公司世昕股份现有供应商的产品✿★✿◈，价格与现有供应商的产品价格无明显差异✿★✿◈，上市公司控股子公司亦遵循上市公司控股子公司系遵循自身的质量控制和采购流程的基础上向标的公司采购压力传感器产品✿★✿◈，通过自身的产品测试流程和小批量试用流程后才会进行批量采购✿★✿◈。目前标的公司的压力传感器产品还处于小批量供货阶段365第三部✿★✿◈，其采购计划同时也是根据自身订单确定✿★✿◈，2025年前三季度采购金额为34.86万元✿★✿◈，采购标的公司产品9.89万元✿★✿◈，占其压力传感器产品整体采购金额28.37%✿★✿◈。

　　上市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成业务需要采购部分硬件产品✿★✿◈，其中压力传感器是其硬件产品中的重要部件✿★✿◈，主要应用于燃气调压器压力预警系统即安装在燃气调压设备上✿★✿◈，实时采集管道内燃气压力数据✿★✿◈，并将监测信息通过采集终端远传至系统平台✿★✿◈，实现对燃气输送压力的动态监控与异常预警✿★✿◈，保障燃气输配系统的安全稳定运行✿★✿◈。2023年✿★✿◈、2024年和2025年1-9月✿★✿◈，世昕股份采购压力传感器的金额分别为81.91万元✿★✿◈、96.09万元和34.86万元✿★✿◈。

　　如上所述✿★✿◈，上市公司及其控股子公司在燃气业务领域具备向客户提供系统集成产品的能力✿★✿◈，也在大力拓展该领域的业务✿★✿◈，标的公司所生产的压力传感器是燃气调压器压力预警系统的核心部件✿★✿◈，其质量的优劣将直接决定燃气系统的安全性✿★✿◈。

　　标的公司属于上市公司燃气业务的上游重要环节✿★✿◈，标的资产与上市公司处于上下游认定依据合理✿★✿◈、充分✿★✿◈。

　　（四）上市公司与标的资产下游客户类型✿★✿◈、对供应商的认证程序及要求等✿★✿◈，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

　　上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究✿★✿◈、开发✿★✿◈、制造✿★✿◈，产品涉及油气控制产品✿★✿◈、燃气控制产品✿★✿◈、供热控制产品✿★✿◈、空调控制产品✿★✿◈、内燃机配件✿★✿◈、信息系统集成和技术服务等✿★✿◈，上市公司终端客户所处行业和经营模式分类的客户情况如下✿★✿◈：

　　春晖仪表主营业务为温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，主要为新能源（燃料电池✿★✿◈、光伏）✿★✿◈、工业设备（电力✿★✿◈、化工✿★✿◈、汽车✿★✿◈、半导体）✿★✿◈、航空航天和核电等领域提供温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆等产品✿★✿◈。

　　如上所述✿★✿◈，目前标的公司的产品主要作为上市公司燃气产品集成产品的零部件✿★✿◈，通过二级供应商的模式进入上市公司客户的供应链体系✿★✿◈。标的公司已经取得燃气产品二级供应商所需的防爆认证✿★✿◈，具备相应的资质✿★✿◈。同时✿★✿◈，标的公司已经取得相关核电单位的合格供应商认证✿★✿◈，未来将根据相关客户和市场需求及时办理其他所需的资质和认证✿★✿◈。

　　标的公司的主要客户为燃料电池✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、核电和工业设备等领域✿★✿◈，标的公司主要向客户提供温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆等产品✿★✿◈，暂无集成化产品✿★✿◈，但标的公司的客户主要为设备或装备制造商✿★✿◈，其产品中均需要应用阀类产品✿★✿◈，未来标的公司将通过推荐供应商的方式向客户推荐上市公司产品✿★✿◈，由上市公司独立进入相应客户的供应商体系✿★✿◈。上市公司具备良好的质量管理体系✿★✿◈，预计能够通过相关供应商的认证程序和要求✿★✿◈。

　　三✿★✿◈、上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争✿★✿◈，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展

　　报告期内✿★✿◈，上市公司主要客户为油气✿★✿◈、燃气✿★✿◈、供热✿★✿◈、空调✿★✿◈、内燃机等领域的厂商✿★✿◈，而标的资产主要客户为燃料电池✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、核电和工业设备等领域的厂商或部件制造商✿★✿◈，双方主要客户不存在因业务重叠而构成竞争的情况✿★✿◈。同时✿★✿◈，除标的公司部分涉密军工产品外✿★✿◈，上市公司和标的公司的客户也没有对上市公司或标的公司的产品销售范围✿★✿◈、销售对象等作出禁止性或限制性要求✿★✿◈。因此✿★✿◈，上市公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展✿★✿◈。

　　四✿★✿◈、结合上述情况✿★✿◈，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应✿★✿◈，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

　　《重组审核规则》第八条规定“创业板上市公司实施重大资产重组的✿★✿◈，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位✿★✿◈，或者与上市公司处于同行业或者上下游✿★✿◈。”《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的✿★✿◈，标的资产所属行业应当符合创业板定位✿★✿◈，或者与上市公司处于同行业或者上下游✿★✿◈。”

　　根据上文所述✿★✿◈，标的公司在创新✿★✿◈、创造✿★✿◈、创意方面获得多项荣誉✿★✿◈，在我国军工领域✿★✿◈、新能源领域及半导体领域作出贡献✿★✿◈，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向✿★✿◈，符合创业板的定位✿★✿◈；同时✿★✿◈，标的公司的温度传感器产品和压力传感器产品属于上市公司相关集成产品的重要部件✿★✿◈，并已经作为上游供应商向上市公司供应产品✿★✿◈，标的公司与上市公司属于行业上下游✿★✿◈。

　　五✿★✿◈、结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况✿★✿◈，并结合上市公司近年来的收购原因✿★✿◈，上市公司经营发展战略✿★✿◈、经营稳定性等✿★✿◈，进一步说明本次交易目的及必要性

　　上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究✿★✿◈、开发✿★✿◈、制造✿★✿◈，产品涉及油气控制产品✿★✿◈、燃气控制产品✿★✿◈、供热控制产品✿★✿◈、空调控制产品✿★✿◈、内燃机配件✿★✿◈、信息系统集成和技术服务等✿★✿◈；而标的公司主营业务为温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，主要产品为温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆等✿★✿◈，主要应用于新能源✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、核电✿★✿◈、工业设备等领域✿★✿◈。

　　上市公司与标的公司的主营业务并不一致✿★✿◈，但由于上市公司和标的公司的产品均属于设备或装备的元器件/部件✿★✿◈，且应用范围均较为广阔✿★✿◈，因此存在一定的业务协同性✿★✿◈，如在燃气系统集成业务中✿★✿◈，通过采购标的公司的相关产品并集成至上市公司集成产品中交付给客户✿★✿◈，形成双方业务协同✿★✿◈。

　　上市公司经营发展战略主要为在智慧城市和绿色能源产业方向引领下✿★✿◈，深耕智能控制✿★✿◈，提供软件控制✿★✿◈、仪表感测和执行元件的系统性解决方案✿★✿◈，重点布局智慧燃气✿★✿◈、供热科技✿★✿◈、航天卫星✿★✿◈、核氢军工✿★✿◈、新能控制以及绿能动力等应用场景✿★✿◈。

　　如上所述✿★✿◈，上市公司近年来的收购均追求对主营业务的协同性✿★✿◈，本次收购标的公司与上市公司属于上下游✿★✿◈，上市公司目前以燃气领域的控制系统集成产品为切入点✿★✿◈，提高产品的集成度水平✿★✿◈，提升产品的竞争力和附加值✿★✿◈，目前已经形成“上市公司硬件产品+控股子公司世昕股份软件产品+春晖仪表传感器”的模式✿★✿◈，为未来上市公司燃气业务板块和供热业务板块向“智慧燃气”和“智慧供热”转型打下坚实的基础✿★✿◈，随着未来双方持续深入合作✿★✿◈，实现双方优势互补✿★✿◈、共同发展✿★✿◈，增强上市公司可持续经营能力及稳定性✿★✿◈。

　　标的公司主要从事温度传感器✿★✿◈、微型铠装电加热材料及元器件的研发✿★✿◈、生产及销售✿★✿◈，主要为电力✿★✿◈、化工✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、燃料电池✿★✿◈、核电✿★✿◈、光伏及半导体等领域提供温度传感器✿★✿◈、电加热器✿★✿◈、铠装电缆等产品✿★✿◈。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）✿★✿◈，标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”✿★✿◈；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》✿★✿◈，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”✿★✿◈。

　　标的公司通过持续创新以保持行业领先地位✿★✿◈，部分产品属于国内唯一✿★✿◈、填补国内空白✿★✿◈，并获得了客户的广泛认可✿★✿◈，在创新✿★✿◈、创造✿★✿◈、创意方面获得多项荣誉✿★✿◈，在我国军工领域✿★✿◈、燃料电池领域及半导体领域作出贡献✿★✿◈，本次投资布局符合新质生产力的发展方向✿★✿◈，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补✿★✿◈，进一步提升上市公司整体竞争力✿★✿◈，实现上市公司转型升级✿★✿◈。

　　标的公司具有较强的盈利能力✿★✿◈，根据本次交易的业绩承诺✿★✿◈，未来三年标的公司平均每年度实现的净利润不低于3,500.00万元（扣非后孰低）✿★✿◈，将大幅提升上市公司经营业绩水平✿★✿◈，提高上市公司的盈利质量365第三部✿★✿◈，增强股东回报✿★✿◈。

　　六✿★✿◈、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况✿★✿◈、管理安排✿★✿◈、相关标的资产经营情况✿★✿◈、业绩承诺实现及相关承诺履行情况✿★✿◈、商誉减值情况等✿★✿◈，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合✿★✿◈。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性✿★✿◈，并充分提示整合管控有关风险

　　（一）对腾龙保温后续整合管控情况✿★✿◈、管理安排✿★✿◈、相关标的资产经营情况✿★✿◈、业绩承诺实现及相关承诺履行情况✿★✿◈、商誉减值情况

　　腾龙保温无实际经营✿★✿◈，上市公司收购目的仅为取得腾龙保温名下的厂房和土地使用权✿★✿◈，不涉及整合管控✿★✿◈、管理安排✿★✿◈。该资产主要收入来源于厂房租金✿★✿◈，不存在业绩承诺✿★✿◈，该笔投资也不存在商誉减值情况✿★✿◈。

　　（二）对世昕股份后续整合管控情况✿★✿◈、管理安排✿★✿◈、相关标的资产经营情况✿★✿◈、业绩承诺实现及相关承诺履行情况✿★✿◈、商誉减值情况

　　鉴于世昕股份为新三板挂牌公司✿★✿◈，上市公司在收购世昕股份后主要根据签署的《股份购买协议》及其补充协议✿★✿◈、世昕股份公司章程✿★✿◈、各项规章制度及全国股转各项规定✿★✿◈，并通过股东大会✿★✿◈、董事会✿★✿◈、监事会等层面实现对世昕股份后续整合管控✿★✿◈。

　　上市公司通过三会治理结构和委派高管等方式✿★✿◈，深度参与了世昕股份各项规章制度的建立✿★✿◈，并监督各项规章制度的执行✿★✿◈，对世昕股份的管理层制定了相应的绩效考核制度✿★✿◈，保障了世昕股份按照相应的法律法规和制度有效运营✿★✿◈。

　　在业务方面✿★✿◈，上市公司在保障世昕股份管理层开展业务自主权的前提下✿★✿◈，持续推进双方的业务协同和业务融合✿★✿◈，提升燃气领域产品集成化水平✿★✿◈，如在外部业务方面✿★✿◈，双方已经联合开发了多个燃气和石油项目✿★✿◈；在内部合作方面✿★✿◈，双方联合开发了多个业务系统平台以及多种产品✿★✿◈。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2025】6032号）✿★✿◈，世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为602.33万元✿★✿◈、674.48万元和681.19万元✿★✿◈，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为580.00万元✿★✿◈、660.00万元和760.00万元✿★✿◈。

　　世昕股份2022年度和2023年度已完成当年承诺业绩✿★✿◈，根据《股份购买协议》相关约定✿★✿◈，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分✿★✿◈，若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润✿★✿◈，则触发该年度的业绩对赌✿★✿◈。世昕股份2022年度和2023年度净利润合计超出业绩承诺数36.81万元完美竞技平台官网✿★✿◈，超出部分用于填补2024年度不足部分✿★✿◈。

　　上市公司已收到朱世昕业绩补偿款 万元✿★✿◈，上海常杨投资管理中心（有限合伙）业绩补偿款44.09万元✿★✿◈，朱世峰业绩补偿款8.84万元✿★✿◈，郑燕群业绩补偿款1.40万元完美竞技平台官网✿★✿◈，合计74.99万元✿★✿◈。世昕股份业绩承诺方已遵照《股份购买协议》相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务✿★✿◈。

　　上市公司聘请了坤元资产评估有限公司对2022-2024年末包含商誉的资产组进行了评估✿★✿◈，并出具了商誉减值测试评估报告✿★✿◈。经核查✿★✿◈，世昕股份商誉不存在减值的情形✿★✿◈。

　　如上所述✿★✿◈，上市公司已经通过相关法律法规✿★✿◈、公司规章制度✿★✿◈、三会治理架构和业务不断整合✿★✿◈，对以前年度收购标的形成有效整合✿★✿◈。

　　本次交易完成后✿★✿◈，标的公司将成为上市公司的全资子公司✿★✿◈，纳入上市公司管理体系✿★✿◈，在上市公司的整体战略框架内自主经营✿★✿◈，标的公司将保持独立经营的地位✿★✿◈，并由其核心管理团队继续经营✿★✿◈。

　　上市公司将根据双方经营实际情况✿★✿◈，在客观分析双方管理体系差异✿★✿◈、尊重标的公司现有企业文化的基础上✿★✿◈，完善标的公司各项管理流程✿★✿◈，对标的公司的业务✿★✿◈、资产✿★✿◈、财务✿★✿◈、人员与机构等各方面进行整合✿★✿◈，具体整合管控安排如下✿★✿◈：（1）业务整合

　　在销售领域✿★✿◈，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应✿★✿◈，上市公司后续将与标的公司加强业务合作✿★✿◈，一方面✿★✿◈，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器✿★✿◈，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器✿★✿◈，安装于集成产品中✿★✿◈，再向下游客户销售✿★✿◈，双方可以加强产品的协同✿★✿◈，丰富和完善上市公司产品体系✿★✿◈；另一方面✿★✿◈，上市公司下游应用领域主要为油气✿★✿◈、天然气输配系统✿★✿◈、氢燃料电池✿★✿◈、汽车空调系统和汽车热管理系统等✿★✿◈，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器✿★✿◈、压力传感器等产品✿★✿◈，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池✿★✿◈、航空航天✿★✿◈、电力✿★✿◈、化工✿★✿◈、光伏等✿★✿◈，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品✿★✿◈。双方后续可以通过共享客户资源✿★✿◈，开拓新的产品应用领域和客户渠道✿★✿◈，从而实现双方业绩快速增长✿★✿◈。

　　在生产领域✿★✿◈，利用上市公司先进的精益生产模式✿★✿◈，提升标的公司管理水平✿★✿◈，提升生产效率降低生产成本✿★✿◈。

　　本次交易完成后✿★✿◈，标的公司将作为上市公司的全资子公司✿★✿◈，仍为独立的法人企业✿★✿◈。上市公司将保持标的公司独立性✿★✿◈，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时✿★✿◈，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度✿★✿◈，进一步优化其资产配置✿★✿◈，提高整体资产使用效率✿★✿◈。

　　本次交易完成后✿★✿◈，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系✿★✿◈，接受上市公司在财务方面的监督和管理✿★✿◈，同时✿★✿◈，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平✿★✿◈，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系✿★✿◈。本次交易完成以后✿★✿◈，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资✿★✿◈，降低整体融资成本✿★✿◈，有效提升上市公司整体的资金使用效率✿★✿◈。

　　本次交易完成后✿★✿◈，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定✿★✿◈，保持标的公司经营的稳定性✿★✿◈；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理✿★✿◈，对标的公司人员开展企业文化交流✿★✿◈、上市公司规范运营等方面的培训✿★✿◈，发挥上市公司的品牌优势✿★✿◈，帮助标的公司引进优秀的员工✿★✿◈，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制✿★✿◈。

　　同时✿★✿◈，上市公司将根据标的公司业务开展及上市公司自身内部控制和管理要求的需要✿★✿◈，对标的公司组织架构进行有效整合✿★✿◈。同时✿★✿◈，上市公司将根据法律法规的要求✿★✿◈，进一步完善标的公司法人治理结构✿★✿◈，维护自身和上市公司全体股东的利益✿★✿◈。

　　本次交易完成后✿★✿◈，标的公司将组建新的董事会✿★✿◈，董事会由5名董事组成✿★✿◈，其中✿★✿◈，上市公司提名5名董事✿★✿◈，同时为保障标的公司平稳运营✿★✿◈，上市公司拟提名2名交易对方作为新的董事会成员✿★✿◈；标的公司设监事会✿★✿◈，由3名监事组成✿★✿◈，其中上市公司提名监事2名✿★✿◈，另1名为职工代表监事✿★✿◈，由标的公司职工代表大会选举产生✿★✿◈，标的公司高级管理人员由董事会聘任✿★✿◈。

　　标的公司应当按照上市公司的内控管理✿★✿◈、财务管理✿★✿◈、信息披露等相关制度的规定规范运作✿★✿◈。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施✿★✿◈，维护标的公司的正常经营✿★✿◈。

　　上市公司已经在《重组报告书（草案）》“重大风险”之“一✿★✿◈、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下✿★✿◈：“本次交易完成后✿★✿◈，标的公司将成为上市公司的子公司✿★✿◈，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况✿★✿◈，进一步在业务✿★✿◈、资产✿★✿◈、财务✿★✿◈、人员✿★✿◈、机构等方面对标的公司进行整合✿★✿◈，继续加强和完善各项管理流程✿★✿◈。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权✿★✿◈，并向标的公司委派了董事✿★✿◈、监事和高管✿★✿◈，且上市公司与标的公司在市场✿★✿◈、产品和技术等方面具有业务协同的基础✿★✿◈，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系✿★✿◈，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险✿★✿◈。”

　　一✿★✿◈、结合标的资产军用产品✿★✿◈、民用产品的市场空间365第三部✿★✿◈、产业竞争格局✿★✿◈，标的资产的营业收入规模✿★✿◈、研发投入规模及归集准确性✿★✿◈、市场占有率✿★✿◈、客户开拓情况✿★✿◈，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等✿★✿◈，补充披露标的资产的市场地位和成长性✿★✿◈，所属行业是否符合创业板定位✿★✿◈。

　　1✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅相关行业研究报告✿★✿◈、客户公开披露信息和标的公司竞争对手资料等方式✿★✿◈，了解标的公司市场空间✿★✿◈、产业竞争格局和市场占有率情况✿★✿◈；

　　2✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅标的公司审计报告等方式了解标的公司营业收入规模✿★✿◈、研发投入规模和归集准确性等情况✿★✿◈；

　　3✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅标的公司客户名单和销售明细表✿★✿◈、查阅标的公司各报告期末在手订单统计资料等方式了解标的公司客户开拓情况✿★✿◈；4

　　✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅相关军工单位出具的说明或文件✿★✿◈、查阅标的公司专利证书等知识产权文件✿★✿◈、查阅标的公司相关资质和荣誉证书✿★✿◈、查阅标的公司所参与编制的各项国家/国家军用标准✿★✿◈、行业标准和团体标准等方式了解标的公司技术水平✿★✿◈、核心竞争力以及是否符合创业板定位等情况✿★✿◈。

　　独立财务顾问认为✿★✿◈：标的公司在创新✿★✿◈、创造✿★✿◈、创意方面获得多项荣誉✿★✿◈，在我国军工领域✿★✿◈、新能源领域及半导体领域作出贡献✿★✿◈，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向✿★✿◈，符合创业板的定位✿★✿◈。

　　二✿★✿◈、结合标的资产压力传感器产品的技术来源✿★✿◈、研发过程✿★✿◈、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况✿★✿◈、未来拟采购标的资产产品替代性等✿★✿◈，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性✿★✿◈，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性✿★✿◈，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理✿★✿◈、充分✿★✿◈。结合上市公司与标的资产下游客户类型✿★✿◈、对供应商的认证程序及要求等✿★✿◈，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性

　　1✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅标的公司研发资料✿★✿◈、查阅国家/行业标准等方式了解标的公司压力传感器技术来源✿★✿◈、研发过程及技术性能✿★✿◈；

　　2✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅上市公司子公司世昕股份采购订单✿★✿◈、查阅世昕股份定期报告等方式了解上市公司采购标的公司压力传感器与第三方产品在价格✿★✿◈、性能等方面的差异和上市公司子公司采购压力传感器的合理性✿★✿◈；3

　　✿★✿◈、通过访谈相关人员✿★✿◈、查阅上市公司和标的公司的销售明细等方式了解上市公司和标的公司各自客户需求和业务范围✿★✿◈、对供应商认证或资质要求✿★✿◈，从而了解上市公司与标的公司协同效应✿★✿◈、共享客户资源的可行性✿★✿◈。

　　1✿★✿◈、标的公司压力传感器技术来源于独立研发✿★✿◈，上市公司控股子公司采购标的公司压力传感器系按照市场化原则进行✿★✿◈，具有合理性✿★✿◈；

　　2✿★✿◈、上市公司及其控股子公司在燃气业务领域具备向客户提供系统集成产品的能力✿★✿◈，也在大力拓展该领域的业务✿★✿◈，标的公司所生产的压力传感器燃气调压器压力预警系统的核心部件✿★✿◈，其质量的优劣将直接决定燃气系统的安全性✿★✿◈。标的公司属于上市公司燃气业务的上游重要环节✿★✿◈，标的资产与上市公司处于上下游认定依据合理✿★✿◈、充分✿★✿◈；

　　✿★✿◈、上市公司和标的公司的下游客户对上市公司和标的公司的产品均有一定的需求✿★✿◈，且上市公司和标的公司具备满足相关客户对供应商认证要求的条件✿★✿◈，双方在资源合作方面具备可实现性✿★✿◈。

　　三✿★✿◈、上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争✿★✿◈，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展完美体育在线入口✿★✿◈，电缆✿★✿◈，完美竞技平台官网✿★✿◈，完美电竞✿★✿◈，